Financer un rachat de parts sociales ou un LBO
Racheter des parts sociales, c'est reprendre une société entière, et lui faire rembourser la dette qui a servi à l'acheter. Le montage tient ou casse sur un seul calcul : ce que l'entreprise peut verser chaque année sans s'affaiblir. Nous faisons ce calcul avant vous, puis nous le défendons devant les banques.
Un rachat de parts financé
Anonymisé, mais raconté tel qu'il s'est passé : le blocage d'abord, le montage ensuite.
Rachat de parts sociales · Santé
[ 0,0 M€ ]
Accord de principe en [ 00 ] jours
- Contexte
- Deux associés sur trois sortent du capital d'un centre d'imagerie médicale. Le troisième veut garder la main sans s'endetter seul.
- Blocage
- La banque historique plafonne son concours à [ 00 ] % de la valorisation retenue.
- Montage
- Holding de reprise, dette senior sur [ 00 ] ans, crédit vendeur sur [ 00 ] mois, garantie publique partielle.
- Résultat
- Signature [ 00 ] mois après le premier rendez-vous, avec deux banques au tour de table.
Le principe : la holding de reprise
Dans un rachat de parts, ce n'est généralement pas vous qui empruntez en direct, mais une société créée pour l'occasion : la holding de reprise. C'est elle qui achète les titres, et c'est elle qui rembourse la banque, avec les dividendes que lui verse la société rachetée. On parle de LBO, pour leveraged buy-out, ou rachat avec effet de levier : la dette permet d'acheter une entreprise plus grande que ce que votre seul apport permettrait.
Ce mécanisme a une conséquence directe. La banque ne regarde pas seulement votre dossier personnel, elle regarde la capacité de la cible à distribuer, année après année, de quoi couvrir les échéances, sans compromettre son exploitation ni ses investissements.
- VousVous créez une holding et vous y apportez vos fonds propres, avec éventuellement vos associés.
- La holding emprunteLa banque prête à la holding le complément du prix, sur une durée généralement comprise entre 5 et 7 ans.
- Elle rachète les partsLa holding acquiert les titres de la société cible, le plus souvent en totalité ou en quasi-totalité.
- La cible rembourseLa société rachetée verse des dividendes à la holding, qui s'en sert pour payer les échéances de l'emprunt.
Les deux prévisionnels que lit le comité de crédit
Un dossier de LBO solide présente deux prévisionnels, et les fait parler entre eux. Le premier montre ce que la société rachetée peut dégager. Le second montre ce que la holding en fait. Un seul des deux ne suffit pas : c'est leur cohérence qui convainc.
Le prévisionnel de la cible
- Chiffre d'affaires et marge, justifiés par l'historique
- Excédent brut d'exploitation retraité : rémunération réelle du nouveau dirigeant, loyers, éléments non récurrents
- Investissements à prévoir et besoin en fonds de roulement
- Dividendes réellement distribuables chaque année
Le prévisionnel de la holding
- Dividendes reçus de la cible
- Échéances de la dette bancaire et, le cas échéant, du crédit vendeur
- Frais de fonctionnement de la holding
- Trésorerie disponible et marge de sécurité, année par année
Le calcul se fait après la rémunération que vous vous verserez comme dirigeant. Un prévisionnel qui l'oublie paraît confortable, et s'effondre en comité.
Combien d'apport faut-il vraiment ?
Il n'existe pas de minimum légal. Dans les dossiers de PME, les banques attendent souvent un apport de l'ordre de 20 à 30 % du prix, mais ce chiffre n'est qu'un point de départ. Ce qui compte, c'est l'équilibre entre ce que vous apportez, ce que la cible peut rembourser et le risque que la banque accepte de porter.
Plusieurs leviers permettent de réduire l'apport en fonds propres sans fragiliser le dossier :
Le crédit vendeur
Le cédant accepte qu'une partie du prix soit payée plus tard. Il réduit d'autant la dette bancaire, et il montre au banquier que le vendeur croit à la reprise.
Les garanties publiques
Certaines garanties, notamment celles de Bpifrance, couvrent une partie du risque de la banque. Elles ne remplacent pas l'apport, mais elles facilitent l'accord et peuvent alléger la caution personnelle demandée.
Les quasi-fonds propres
Obligations convertibles, prêts participatifs ou entrée d'un investisseur minoritaire : ces financements renforcent le haut de bilan de la holding sans vous diluer immédiatement.
Ce que la holding change sur le plan fiscal
La holding n'est pas qu'un outil d'emprunt. Deux régimes fiscaux améliorent le rendement du montage, et donc sa capacité de remboursement :
Le régime mère-fille, à partir de 5 % du capital détenu, exonère l'essentiel des dividendes reçus par la holding : seule une quote-part de 5 % reste imposable.
L'intégration fiscale, à partir de 95 % du capital, permet de compenser les résultats de la cible avec les charges de la holding, en particulier les intérêts d'emprunt.
Ces régimes ont des conditions et des limites. Par exemple, lorsque la holding rachète des titres à des personnes qui la contrôlent, la déduction des intérêts peut être restreinte. Le choix se fait avec votre expert-comptable, avant la négociation du prix : nous intégrons ensuite ses conclusions dans les prévisionnels.
Ce qui fait échouer un dossier
Les refus ont rarement une seule cause. Ce sont presque toujours les mêmes points, qu'il vaut mieux traiter avant de présenter le dossier.
- Une valorisation trop hauteLe prix accepté impose une dette que les dividendes ne peuvent pas rembourser. C'est le blocage le plus fréquent, et le plus coûteux quand il est découvert après la lettre d'intention.
- Des dividendes surestimésLe prévisionnel oublie la rémunération du nouveau dirigeant, les investissements à venir ou l'impôt. Le comité de crédit refait le calcul, et la marge disparaît.
- La dépendance au cédantClients, savoir-faire ou relations bancaires reposent sur le vendeur. Sans plan de transition crédible, la banque considère que la valeur part avec lui.
- Un passif mal évaluéLitiges, dettes fiscales ou sociales, engagements hors bilan : sans audit et sans garantie d'actif et de passif, la banque refuse de porter ce risque.
- Un apport mal structuréUn apport suffisant en montant mais financé lui-même par de la dette personnelle peut faire échouer le dossier. Sa composition compte autant que sa taille.
Comment nous travaillons sur un rachat de parts
Un interlocuteur unique, de la première estimation au déblocage des fonds.
- Faisabilité sous 72 heuresÀ partir des derniers bilans et du prix envisagé, nous calculons la dette supportable et vous disons si l'opération tient.
- Double prévisionnelNous construisons avec votre expert-comptable les prévisionnels de la cible et de la holding, dans la grille de lecture des banques.
- Tour de table bancairePrésentation à plusieurs établissements sous confidentialité, mise en concurrence, recherche des garanties publiques adaptées.
- Négociation et signatureTaux, durée, garanties, clauses : nous négocions, puis coordonnons avec l'avocat jusqu'au déblocage des fonds.
Questions fréquentes
Quel apport faut-il pour racheter des parts sociales ?
Il n'existe pas de minimum légal. Dans les dossiers de PME, les banques attendent souvent un apport de l'ordre de 20 à 30 % du prix, mais ce niveau se négocie : crédit vendeur, garanties publiques et quasi-fonds propres peuvent le réduire. Ce qui compte d'abord, c'est la capacité de la société rachetée à rembourser la dette.
Sur quelle durée est accordé un prêt pour un LBO ?
Le plus souvent entre 5 et 7 ans pour la dette principale. Une durée plus longue réduit les échéances mais reste rare sans actif immobilier à financer.
Faut-il racheter 100 % des parts ?
Non, mais le pourcentage détenu par la holding change les règles fiscales : l'intégration fiscale suppose au moins 95 % du capital, le régime mère-fille au moins 5 %. Le choix se fait avec votre expert-comptable avant de négocier.
La banque va-t-elle demander ma caution personnelle ?
Souvent, au moins partiellement. Son montant et sa durée se négocient, et une garantie publique peut en réduire la portée. Nous en faisons un point de négociation à part entière.
Le crédit vendeur aide-t-il vraiment à obtenir le financement ?
Oui, dans la plupart des cas. Il réduit le montant à emprunter, et il montre à la banque que le vendeur croit à la réussite de la reprise. En contrepartie, il est généralement remboursé après la dette bancaire.
Pour aller plus loin
Retour à la page J'acquiers une entreprise, ou approfondissez un point du montage.
Votre rachat de parts est-il finançable ?
Envoyez-nous le prix envisagé et les derniers bilans de la cible. Premier avis sous 72 heures, gratuit et confidentiel.