La due diligence financière
C'est l'étape où l'on vérifie que l'entreprise est bien celle qui a été présentée. Un dossier préparé la traverse en confirmant ce qui était annoncé. Un dossier qui ne l'est pas y perd du prix, du temps, et parfois l'opération elle-même.
Ce que l'audit regarde vraiment
La due diligence financière ne consiste pas à recompter les comptes : ils ont déjà été établis, et parfois certifiés. Elle consiste à vérifier que ce que l'acquéreur croit acheter correspond à la réalité économique de l'entreprise.
| Ce qui est examiné | Ce que l'auditeur cherche | Ce qu'il trouve souvent |
|---|---|---|
| La qualité du résultat | Ce qui est récurrent et ce qui ne l'est pas, une fois retraitées les charges exceptionnelles et la rémunération du dirigeant. | Un résultat gonflé par un élément non reproductible, ou au contraire minoré par des charges personnelles. |
| La trésorerie et l'endettement | La dette réelle à la date de cession : emprunts, crédits-baux, comptes courants, engagements hors bilan, retards de paiement. | Des engagements non repris au bilan, ou une trésorerie de clôture non représentative de l'année. |
| Le besoin en fonds de roulement | Son niveau normatif, et sa saisonnalité. C'est lui qui détermine la trésorerie que le repreneur devra apporter dès le premier mois. | Un besoin structurellement plus élevé que ne le laisse croire le bilan de clôture. |
| Le poste clients | Ancienneté des créances, concentration, impayés, litiges en cours. | Des créances anciennes non provisionnées, ou une dépendance à un client sous-estimée. |
| Les stocks | Leur existence, leur valorisation, leur rotation, la part obsolète. | Des stocks valorisés à leur coût d'achat alors qu'ils ne tournent plus. |
| Les engagements et litiges | Contrats en cours, baux, cautions données, contentieux prud'homaux, fiscaux ou commerciaux. | Un litige connu du cédant mais non provisionné, ou un bail dont l'échéance approche. |
Ce qu'il couvre, ce qu'il ne couvre pas
L'audit financier est un exercice parmi d'autres. Confondre son périmètre avec celui des audits juridique, social ou fiscal conduit à croire l'entreprise vérifiée alors qu'elle ne l'est qu'en partie.
Ce que l'audit financier couvre
- La qualité et la récurrence du résultat.
- La dette nette réelle à la date de cession.
- Le besoin en fonds de roulement normatif.
- La fiabilité du poste clients et des stocks.
- Les engagements hors bilan et les litiges chiffrables.
- La cohérence du prévisionnel avec l'historique.
Ce qu'il ne couvre pas
- La conformité juridique des contrats : c'est l'audit juridique.
- Les risques sociaux : c'est l'audit social.
- La conformité fiscale détaillée : c'est l'audit fiscal.
- Les questions environnementales, sur les sites concernés.
- La valeur de l'entreprise : un audit vérifie, il ne valorise pas.
- La certification des comptes : c'est le commissaire aux comptes.
Comment un cédant s'y prépare
L'audit est l'étape où se perdent les dossiers mal préparés, et celle que traversent sans révision de prix ceux qui l'ont été. Cinq actions font la différence, et toutes se mènent avant la mise en vente.
- Faire ses retraitements avant, pas pendantUn cédant qui présente des comptes déjà retraités et documentés change la nature de l'audit : l'auditeur vérifie au lieu de découvrir. C'est le meilleur investissement de toute la préparation.
- Provisionner ce qui doit l'êtreUn litige connu et provisionné est un élément de négociation. Le même litige découvert à l'audit devient un motif de révision de prix, et jette un doute sur tout le reste du dossier.
- Dire les faiblesses avant qu'on ne les trouveUne dépendance client, un salarié clé, un contrat qui approche de son terme : annoncés dans le mémorandum, ce sont des paramètres. Découverts à l'audit, ce sont des raisons de renégocier.
- Mettre la data room en ordreDes pièces manquantes ou incohérentes allongent l'audit et fatiguent l'acquéreur. Une data room complète raccourcit le calendrier de plusieurs semaines, et c'est du temps pendant lequel rien ne peut mal tourner.
- Envisager un audit vendeurFaire réaliser son propre audit avant la mise en vente a un coût, mais il évite les découvertes tardives et donne un document opposable aux candidats. Sur les dossiers préparés, c'est presque toujours rentable.
Les retraitements et les provisions relèvent de votre expert-comptable. L'audit lui-même est réalisé par le cabinet mandaté par l'acquéreur. Notre rôle est de préparer le dossier en amont et de traduire les constats en conséquences sur le financement.
Le déroulé
Cinq phases, dont la deuxième détermine la durée de toutes les autres.
- CadragePérimètre, budget, calendrier. Un audit sans périmètre écrit dérive, en durée comme en coût.
- Data roomLe cédant met à disposition les pièces. Sa qualité conditionne toute la suite.
- TravauxAnalyses, entretiens, demandes complémentaires. C'est la phase la plus longue.
- RapportLes constats, chiffrés, avec leur effet sur le prix ou sur la garantie.
- NégociationLes écarts trouvés alimentent la discussion : révision de prix, garantie renforcée, séquestre.
Pourquoi nous suivons l'audit de près
Un écart découvert à l'audit n'affecte pas seulement le prix : il affecte le financement. Les établissements ont instruit le dossier sur des comptes donnés ; un besoin en fonds de roulement plus élevé que prévu, une dette non reprise au bilan ou un litige chiffrable les amène à relire leur analyse.
Nous suivons donc les constats au fil de l'audit plutôt qu'à la remise du rapport. Un écart anticipé se traite — par un ajustement du plan de financement, une part en crédit vendeur, un séquestre. Un écart subi, lui, arrive en même temps que la fin du délai d'exclusivité.
C'est le même réflexe que sur le reste du dossier : ne jamais laisser le financement découvrir une information que la négociation connaît déjà.
Questions fréquentes
Qui réalise la due diligence ?
Le plus souvent un cabinet d'expertise comptable ou d'audit mandaté par l'acquéreur, parfois accompagné d'un avocat pour le volet juridique. Le cédant peut aussi commander son propre audit avant la mise en vente. Nous ne réalisons pas ces travaux : notre rôle est de préparer le dossier en amont, puis de traduire les constats en conséquences sur le financement.
Combien de temps dure un audit ?
Cela dépend presque entièrement de la qualité de la data room et de la taille de l'entreprise. Un dossier préparé, avec des comptes retraités et des pièces complètes, traverse cette étape nettement plus vite qu'un dossier où chaque demande déclenche une recherche. C'est la raison pour laquelle la préparation n'est pas une dépense mais un gain de calendrier.
Que se passe-t-il si l'audit révèle un problème ?
Trois issues, par ordre de fréquence : une révision du prix, un renforcement de la garantie d'actif et de passif — parfois assortie d'un séquestre —, ou, pour un problème majeur, l'arrêt de l'opération. Un écart significatif fragilise aussi le financement : la banque relit son analyse, et le calendrier se tend.
Un cédant peut-il refuser certaines informations ?
Oui, et c'est parfois légitime : des données stratégiques ne se communiquent pas à un concurrent tant que l'opération n'est pas ferme. Cela se gère par un séquencement des communications et par des clauses renforcées. En revanche, refuser de communiquer une information matérielle après l'avoir laissée supposer expose à des conséquences juridiques : c'est un sujet à traiter avec votre avocat.
Qu'est-ce qu'un audit vendeur ?
Un audit commandé par le cédant lui-même, avant la mise en vente, et dont le rapport est communiqué aux candidats. Il coûte, mais il évite les mauvaises surprises, réduit les motifs de renégociation tardive et raccourcit le calendrier. Sur des dossiers significatifs, c'est une pratique courante.
En quoi l'audit concerne-t-il le financement ?
Directement. Les banques instruisent le dossier sur la base des comptes présentés : un écart découvert à l'audit peut remettre en cause l'analyse, la durée retenue ou le niveau d'apport exigé. C'est pourquoi nous suivons les constats au fur et à mesure, et non à la remise du rapport : un écart anticipé se traite, un écart subi retarde tout.
Qu'est-ce qu'une due diligence financière ?
Une due diligence financière est l'audit qui vérifie que l'entreprise correspond à ce qui a été présenté, avant que la vente ne devienne définitive. Elle porte sur la qualité et la récurrence du résultat, la dette réelle à la date de cession, le besoin en fonds de roulement normatif, la fiabilité du poste clients et des stocks, et les engagements ou litiges non provisionnés. Elle ne valorise pas l'entreprise : elle vérifie.
Qui paie l'audit lors du rachat d'une entreprise ?
L'audit est le plus souvent commandé et payé par l'acquéreur, pour son propre compte. Un cédant peut aussi faire réaliser son propre audit avant la mise en vente : cela représente un coût, mais évite les découvertes tardives, réduit les motifs de renégociation et raccourcit le calendrier final. Sur des dossiers préparés, cette dépense est presque toujours rentable.
Pour aller plus loin
Les pages utiles avant, pendant et après l'opération.
Vérifier et approfondir : sources officielles
- Ordre des experts-comptablesPour trouver le professionnel qui établira les retraitements comptables.
- Bpifrance Création — Réussir la reprise et la transmissionLe guide de référence de l'organisme public, du côté du cédant comme du repreneur.
- LégifranceLe texte des articles applicables, dans leur version en vigueur.
Liens vers des organismes publics, des autorités de contrôle et des ordres professionnels. Finassuria n'est liée à aucun d'eux et ne perçoit aucune rémunération à ce titre.
Un audit est engagé sur votre dossier ?
Premier échange confidentiel et sans engagement. Nous regardons ce que les constats changent pour le financement, avant qu'ils ne le bloquent.