OBO libéral : valoriser votre cabinet sans cesser d'exercer
Votre patrimoine tient dans une patientèle, une clientèle ou une officine, et il ne se réalise qu'au moment où vous arrêtez. Une SPFPL qui rachète vos titres, financée par des banques qui connaissent votre profession, permet d'en encaisser une partie dès maintenant — et de préparer la suite.
Le montage, étape par étape
Le principe est celui de l'OBO classique. La différence tient à la structure qui porte les titres, et aux règles qui s'imposent à elle.
- Vous exercez en sociétéSELARL, SELAS, SELAFA ou société civile professionnelle selon votre profession et votre mode d'exercice. C'est cette structure qui porte l'activité, le personnel et les contrats.
- Une SPFPL est constituéeLa société de participations financières de professions libérales est le véhicule prévu par la loi pour détenir les titres d'une structure d'exercice. Son objet et son actionnariat obéissent à des règles propres à chaque profession.
- La SPFPL rachète vos titresElle acquiert tout ou partie des parts que vous détenez dans la structure d'exercice, à un prix arrêté par une valorisation.
- Elle emprunte pour financer ce rachatLe financement est apporté par des établissements qui connaissent votre profession, complété par un apport et, selon les cas, par un crédit consenti par le cédant.
- Vous encaissez et vous continuez d'exercerLa structure d'exercice remonte ses résultats à la SPFPL, qui rembourse l'emprunt. Vous, vous poursuivez votre activité professionnelle.
Pourquoi les praticiens y viennent
Dans les professions libérales, la valeur se concentre sur une structure unique et ne se réalise, le plus souvent, qu'au moment du départ. L'opération sert à casser cette logique du tout ou rien.
- Sécuriser un patrimoine entièrement professionnelChez beaucoup de praticiens, la valeur de la structure d'exercice représente l'essentiel du patrimoine, et elle ne se réalise qu'au moment du départ. L'opération permet d'en détacher une part sans cesser d'exercer.
- Organiser l'entrée d'un associéUn jeune confrère qui rejoint le cabinet n'a généralement pas les moyens d'acheter directement. La SPFPL permet de construire une montée au capital progressive, sur plusieurs années.
- Préparer une succession professionnelleInstaller la holding tôt, c'est disposer d'un cadre prêt le jour où la transmission se posera — qu'elle se fasse au profit d'un confrère, d'un associé interne ou d'un groupe.
- Regrouper plusieurs structuresCabinets secondaires, sites multiples, structures créées au fil des années : la SPFPL offre un point de consolidation, avec un financement unique plutôt que des emprunts empilés.
- Racheter la part d'un associé partantL'opération se combine souvent avec une sortie : la holding rachète vos titres et ceux du confrère qui s'en va, dans un même financement.
Ce que le prêteur examine
Ces dossiers ont une réputation flatteuse auprès des banques : activité régulière, faible sinistralité, visibilité sur les recettes. Cela ne dispense d'aucun des six points suivants.
- La récurrence de l'activitéC'est le point fort de ces dossiers. Une patientèle ou une clientèle établie produit des revenus réguliers, peu sensibles à la conjoncture. Les établissements spécialisés le savent et prêtent sur des durées plus longues que pour une PME classique.
- La dépendance au praticienC'est le point faible symétrique. Si l'activité repose sur votre seule présence, le prêteur finance une personne. La présence d'associés, de collaborateurs, d'un personnel formé et d'une organisation qui vous survit change l'analyse.
- Les règles de détention propres à votre professionLa part du capital et des droits de vote pouvant être détenue par une SPFPL, par des professionnels extérieurs ou par des tiers varie selon la profession. Un montage qui fonctionne pour un expert-comptable ne fonctionne pas nécessairement pour un pharmacien.
- La conformité ordinaleStatuts, pacte, conventions : selon la profession, ces documents sont communiqués à l'ordre ou à l'autorité compétente, et peuvent devoir recueillir son accord. Un financement débloqué avant régularisation est un financement fragile.
- La valorisation retenueElle est le nerf du dossier. Les usages de valorisation diffèrent fortement d'une profession à l'autre et d'un territoire à l'autre. Une valorisation cohérente avec les pratiques de votre secteur passe ; une valorisation d'affichage bloque en comité.
- Les engagements déjà en coursEmprunts d'installation, crédits-baux de matériel, prêts liés aux locaux : dans les professions de santé notamment, l'endettement d'équipement est souvent important et pèse sur la capacité disponible.
Les règles de détention du capital, les incompatibilités et les formalités auprès de l'ordre relèvent de votre avocat. Elles conditionnent la structure du montage : nous ne sollicitons les banques qu'une fois ce cadre arrêté.
Un OBO libéral financé
Anonymisé, mais raconté tel qu'il s'est passé.
OBO libéral · [ Profession ]
[ 0,0 M€ ]
Accord de principe en [ 00 ] jours
- Contexte
- [ Contexte : profession, mode d'exercice, ancienneté, associés. ]
- Blocage
- [ Le point de blocage : règles de détention, valorisation, dépendance au praticien… ]
- Montage
- [ Le montage retenu : SPFPL, quotité, durée, apport, garanties, assurance. ]
- Résultat
- [ Résultat : conditions obtenues, nombre d'établissements consultés, délai. ]
Comment nous montons votre opération
Six étapes, un interlocuteur unique, et un calendrier qui tient compte des formalités ordinales.
- Faisabilité sous 72 heures ouvréesVous nous transmettez les trois derniers exercices de la structure d'exercice et le contour de votre projet. Nous vous disons ce qui est finançable, et sur quelle durée.
- Vérification du cadre applicableAvant tout montage, nous identifions avec votre avocat les règles de détention et les formalités propres à votre profession. C'est ce cadre qui dicte la structure, pas l'inverse.
- Construction du dossierPrésentation de l'activité, historique des recettes, organisation du cabinet, plan de remontée des résultats vers la holding, et le calendrier des formalités ordinales.
- Mise en concurrence des établissements spécialisésPlusieurs banques disposent de départements dédiés aux professions libérales, avec des grilles et des durées qui leur sont propres. Ce sont celles-là que nous sollicitons.
- Négociation des conditionsDurée, franchise en capital le temps de la mise en place, garanties, assurance emprunteur : sur ces dossiers, le coût de l'assurance pèse parfois autant qu'un écart de taux.
- Closing et formalitésNous coordonnons le déblocage des fonds avec les formalités auprès de l'ordre ou de l'autorité compétente, et avec l'avocat rédacteur.
Questions fréquentes
Quelles professions peuvent monter ce type d'opération ?
Les professions libérales réglementées exerçant en société : santé — médecins, chirurgiens-dentistes, vétérinaires, pharmaciens, biologistes, infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes —, professions juridiques et judiciaires, et professions du chiffre. Les conditions de détention du capital et les formalités varient sensiblement d'une profession à l'autre, et l'ordonnance du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées a refondu ce cadre. C'est le premier point à vérifier avec votre avocat.
Une SPFPL peut-elle détenir la totalité du capital de ma structure d'exercice ?
Cela dépend de la profession. Certaines l'autorisent largement, d'autres imposent qu'une part du capital ou des droits de vote reste détenue directement par des professionnels en exercice au sein de la structure. La réponse se lit dans les textes propres à votre profession et, le cas échéant, dans les règles de votre ordre ; elle conditionne tout le montage.
Peut-on vendre une patientèle ?
La cession d'une patientèle est admise à condition que la liberté de choix du patient soit préservée : ce que l'on cède, c'est un droit de présentation à la clientèle, accompagné de l'engagement du cédant de présenter son successeur. C'est cette réalité économique que les banques financent, avec des durées adaptées à la régularité des recettes.
Faut-il cesser d'exercer après l'opération ?
Non, c'est même l'inverse. L'intérêt du montage tient à ce que vous restez en activité : c'est votre exercice qui produit le résultat qui remboursera l'emprunt. Les prêteurs regardent d'ailleurs avec attention la durée pendant laquelle vous vous engagez à poursuivre.
Les banques classiques financent-elles ces dossiers ?
Certaines, oui, mais l'écart est important entre un réseau généraliste et un département spécialisé dans les professions libérales. Les seconds connaissent les usages de valorisation de votre profession, acceptent des durées plus longues et demandent des garanties différentes. Sur ce type d'opération, la sélection des interlocuteurs pèse souvent plus que la négociation du taux.
Comment valorise-t-on un cabinet ou une officine ?
Les usages diffèrent selon la profession : pourcentage des recettes, multiple de l'excédent brut d'exploitation, valeur du droit de présentation, ou combinaison de plusieurs approches. À cela s'ajoutent la localisation, l'ancienneté, l'état du matériel et la situation des locaux. Nous vous indiquons ce que les établissements retiendront ; la valorisation elle-même relève de votre expert-comptable ou d'un évaluateur.
Qu'est-ce qu'une SPFPL et à quoi sert-elle ?
Une SPFPL est une société de participations financières de professions libérales : c'est le véhicule prévu par la loi pour détenir les titres d'une structure d'exercice réglementée. Elle permet d'y loger un emprunt et donc de financer une opération de capital — rachat de titres, entrée d'un associé, sortie d'un confrère — remboursée par les résultats de la structure. Les conditions de détention du capital varient selon la profession et ont été refondues par l'ordonnance du 8 février 2023 : c'est le premier point à vérifier.
Peut-on vendre une patientèle ou une clientèle libérale ?
La cession d'une patientèle est admise à condition que la liberté de choix du patient soit préservée : ce qui se cède juridiquement est un droit de présentation, assorti de l'engagement du cédant de présenter son successeur. Les banques financent cette réalité économique avec des durées plus longues qu'une PME classique, parce que les recettes sont récurrentes. En contrepartie, il n'y a presque aucun actif à nantir : le prêteur s'appuie sur le nantissement des titres, la caution et l'assurance emprunteur.
Pour aller plus loin
Les pages utiles avant, pendant et après l'opération.
Vérifier et approfondir : sources officielles
- LégifranceLe texte des articles applicables, dans leur version en vigueur.
- Ordre des experts-comptablesPour trouver le professionnel qui établira les retraitements comptables.
- Avocats — annuaire du Conseil national des barreauxPour la rédaction des actes et la négociation des garanties.
Liens vers des organismes publics, des autorités de contrôle et des ordres professionnels. Finassuria n'est liée à aucun d'eux et ne perçoit aucune rémunération à ce titre.
Vous exercez en société et vous préparez la suite ?
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